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分析人士认为，收购价较低，说明存在大股东快速收购进而扩大投票权份额的嫌疑。如果收购不当，可能会引起其他股东的抗议，即存在侵蚀中小股东利益的可能。要破解此类问题，关键是要对此类收购的报价作出合理解释。　

日前，万通地产控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（下称“嘉华控股”），因拟受让洋浦耐基特实业有限公司（下称“耐基特”）持有的海南万通御风投资有限公司（下称“万通御风”）股权，给出的要约收购价太低，引发了监管层的“高度”关注。

10月19日，万通地产公告了上交所的问询函，直指嘉华控股的要约收购价“偏低”，诚意不足，公司需对收购价合理性等作出补充说明。

10月20日，万通地产公告称，将延期回复上交所问询，并延迟要约收购。目前，万通地产股票仍处于停牌中。

就此次要约收购的具体情况，《国际金融报》记者联系了万通地产董秘办以及公关部相关人员，对方回复称，可随时留意公司公告。

易居研究院智库中心研究总监严跃进在接受《国际金融报》记者采访时表示，从万通地产延期回复来看，或存在收购价不合理的问题。一定程度上体现了上交所对此类资产并购业务存有疑虑。比如，此类收购是否会影响中小股东的利益，此类收购是否违背了正常的并购要求等。

“被此类大股东收购后，万通地产的业务是否会出现波动，也是此类企业需要关注的内容。”严跃进认为，因为要约收购的股份较大，所以各类审查会比较严。尤其是在万科股权之争等案例后，监管部门对此类地产企业的股权并购事项会格外“关照”。

收购价偏低引问询

10月18日，万通地产公告称，公司大股东嘉华控股拟受让耐基特持有的万通御风51%股权，由此，万通御风将成为嘉华控股的全资子公司。变相增持后，同时触发要约收购条件。

据悉，这次要约收购前，嘉华控股直接持有万通地产35.66%的股份，是实际控制人，根据《证券法》和《收购办法》的规定，收购人拥有权益的股份达到公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

于是，嘉华控股10月18日披露了一份要约收购方案：计划以4.3元/股的价格，要约收购万通地产5.94亿股股份，占总股本比例的28.94%。

而此次要约收购的股份包括，除嘉华控股、万通控股、富诚海富通—福瑞通达1号资管计划所持万通地产股票以外的万通地产全部已上市流通股。

然而，根据《上市公司收购管理办法》第35条之规定：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

对此，上交所发出问询函，要求万通地产披露：非公开发行所认购的有限售条件流通股和本次要约收购的无限售条件流通股是否属于同一种类股票；并就要约收购价明显低于公告前30个交易日均价（5.48元）进行说明。

“收购价较低，说明存在大股东快速收购进而扩大投票权份额的嫌疑。尤其是，如果收购不当，可能会引起其他股东的抗议，即存在侵蚀中小股东利益的可能。”严跃进说，要破解此类问题，关键是要对此类收购的报价作出合理解释。

严跃进认为，此举从侧面也说明万通地产重组过程依然有很多不确定性，但按照目前的战略，势必得在今年年底前完成。

“掌门”换人或致业务调整

业界认为，如果嘉华控股与耐基特的股权转让顺利完成，嘉华控股不仅对万通地产的控制权越来越大，也预示着创始人冯仑离公司越来越远。

事实上，外界有关“去冯仑化”的传闻，自2014年开始便甚嚣尘上。

据当时媒体报道，2014年10月，万通地产公告称，冯仑方面已经与嘉华控股达成了股权转让的意向，嘉华控股更在当时耗资3.7亿元，买下了万通地产原第一大股东——万通控股24.79%的股份。

此后，万通地产还意图重组。2015年1月6日，万通地产以“房地产业务面临较大经营压力”为由，停牌筹划资产重组。按照万通地产的设想，重组后，公司主营业务将介入基于互联网文化、娱乐等新兴产业。但这一计划最终宣告失败。

一年后，万通地产董事会洗牌，冯仑的人马悉数退出，嘉华控股通过增持股份，一步步成为第一大股东。

根据公开信息，2015年7月，万通地产抛出一份45亿元的定增方案，用于项目开发和偿还贷款。方案显示，万通地产拟以4.3元/股价格，向嘉华控股、海富通—福瑞通达资管等5位投资者定增不超过10.5亿股股份，其中，嘉华控股斥资超30亿元参与认购，占该次非公开发行股份近70%，募资完成后，嘉华控股将持有万通地产32.37%的股份，成为控股股东。

不过，该定增计划很是波折，历经一年才得以完成。增发后的最终结果是，嘉华控股持有万通地产占发行后总股本的35.66%，王忆会“上位”成为实际控制人。万通控股持股30.3%，退居第二大股东位置。

这是万通地产7年来第一次真正意义上“易主”。之前，冯仑一直是实际控制人。据悉，王忆会曾是万通地产前身——先锋股份的第三大股东、副董事长。

严跃进提醒，万通地产易主后，或引起业务模式的调整。这背后需警惕三大风险：第一，部分管理层是否因此离职；第二，万通地产后续地产业务如何发展，是否会引起发展方向的争议；第三，包括万通目前正在实践的工业地产等新业态，是否会有新变化，以及如何刺激企业业绩成长，需要后续明确方向。

后续发展存两大优势

公开资料显示，嘉华控股创立于1992年，注册资金1.92亿元。近年来，其通过投资控股、参股等多种形式，目前已逐渐发展成多元化企业集团。业务领域主要包括：房地产开发、医疗健康、体育产业、节能环保、现代农业、通信技术、会展服务、矿业投资等八大业务板块。王忆会拥有嘉华控股82%的股权，是其控股股东、实际控制人。

作为元老级的房企上市公司，万通地产市值不足百亿，但据相关媒体报道，自2000年上市以来，其已连续保持15年的盈利，并在2008年达到净利润高峰5.3亿元。

但2014年开始，公司逐渐显露“疲态”。公开数据显示，2014年净利润同比下降88.16%。

在被嘉华控股掌控后，万通地产于近期交出首份答卷。2016年中报显示，万通地产上半年实现营业收入11.92亿元，同比增长51.94%；归属于上市公司股东的净利润为2.65亿元，同比增长1689.53%。业绩看似还不错，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为824.48万元，同比减少41.4%，这意味着上半年的业绩主要依赖于非经常性损益科目的增加。

那么，这家老牌地产公司后续的路该怎么走？

严跃进告诉记者，可以说，削减传统住宅等业务的开发比重，同时增加工业地产等投资规模，或是万通地产后续着重考虑的内容。

在严跃进看来，此前包括立体城市等概念，继续推进的可能性不大。对于万通地产来说，后续发展具有两大优势：第一，借此类战略重组能够实现新战略的较快推进；第二，可以凭借已有的商业和社会资源，快速获取一些核心区域的土地做地标项目。这都是万通地产后续可以考虑的方向。